GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
1. TARAFLAR
Bu sözleşme MERSİNLİ MAHALLESİ FATİH CAD. NO:90 İÇ KAPI:41 KONAK/İZMİR adresinde kayıtlı EXPLORE DAYANIKLI TÜKETİM MALLARI A.Ş (Aşağıda yer alan hükümlerde “HİZMET VEREN” olarak anılacaktır) ile …………………………………………… adresinde kayıtlı ………………………………………..(Aşağıda yer alan hükümlerde “FİRMA” olarak anılacaktır) arasında imzalanarak yürürlüğe girmiştir.
2. KONUSU
İşbu sözleşmenin konusu, taraflar arasında imzalanması muhtemel “Esas Sözleşme” öncesi geçiş evresinde yapılacak iş ve işlemler sırasında tarafların edindiği bilgilerin korunmasını sağlamaktır. Taraflar arasında ilerde “Esas Sözleşme” imzalanmaması işbu gizlilik sözleşmesinin 10(on) yıl süreyle varlığını ortadan kaldırmaz.
3. TANIMLAR
“Gizli Bilgi” Bir taraf veya onun çalışanları, yöneticileri, temsilcileri, tarafından diğer taraf’a ve diğer tarafın aşağıdakiler dahil olup ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın temsilcilerine açıklanmış olan her türlü gizli bilgiyi (kaydedilmiş, saklanmış veya açıklanmış olsa da) ifade eder;
(a) Taraflar arasındaki vaki müzakereleri
(b) İşbu sözleşme ve sözleşme şartlarını
(c) Makul bir iş ilişkisi kapsamında gizli olarak addedilen ve açıklayan taraf veya açıklayan tarafın iştirakleri tarafından açıklanan her türlü iş, faaliyet, müşteriler, müvekkiller, çalışanlar, sağlayıcılar, planlar, fiyatlama, niyetler, pazar fırsatları, yol haritası, know-how bilgisi, şartname, tasarım,reklam yöntemleri, fikri mülkiyet hakları, ticari sırlar ve yazılım bilgisi ile her türlü dahili veya dahil edilmiş 3.Partilere ilişkin gizli bilgiyi
(d) Gizli Bilgi’den türetilmiş her türlü bilgi veya analizi
“Data” her türlü veri
“Kişi” her türlü bireysel, ortaklık (genel veya sınırlı), limited şirket, anonim şirket, birlik/örgüt, ortak girişim kuruluşları üyeleri veya diğer kamu veya özel kuruluşları ifade eder.
“ Esas Sözleşme” Yüklenici Hizmeti İşbirliği Çerçeve Sözleşmesi’
“CRM EKRANI ” Müşteri İlişkileri Yönetimi ekranlarını ifade eder.
“Yetki ve Sorumluluk Matrisi”(RACI): Kullanıcıların bir projedeki/süreçteki önemli görevlere karşı temel rollerini ve sorumluluklarını tanımlayan bir diyagramdır.
4. İŞİN AKIŞI
Yukarıda ismi anılan ‘Firma’ tarafından ‘Hizmet Veren’ e CRM ekranından iş atanacak olup, ‘Hizmet Veren’ de bu işi layıkıyla basiretli tacir sıfatıyla tüm özen ve dikkat yükümlülüğüyle yerine getirecektir. Crm ekranlarına girişte yetki ve sorumluluk matrisi tanımlaması yapılacak olup, işbu gizlilik sözleşmesinin yürürlükte olduğu süre zarfında edinilen gizli bilgilerin sorumluluğu doğrudan o kişilerde olacaktır.
5. ORTAKLIK
İşbu sözleşmenin icra edilmesi veya uygulanması hiçbir şekilde bir ortaklık veya ortak girişim olarak yorumlanmayacaktır.
6. GİZLİ BİLGİ
HİZMET VEREN ve FİRMA tüm gizli bilgileri gizli tutacaktır,taraflar kendi gizli bilgilerini korumada gösterdiği özeni göstererek koruyacaktır ve asgari makul özen gösterilecek durumlarda gizli bilgiyi açıklama amacına uygun olarak kullanacaktır. HİZMET VEREN veya FİRMA diğer tarafın yazılı onayı olmadıkça, gizli bilgiyi Yasal Merciler (madde 3/e sayılan Mahkemeler ve/veya Düzenleyici Resmi Kurumlar) hariç olmak üzere bir başka kişiye açıklamayacaktır. Tarafların resmi yetkili temsilcileri de bu sözleşmenin amacına uygun olarak aynı gerekliliklerle gizli bilgileri korumakla yükümlüdürler.
HİZMET VEREN ve FİRMA birbirlerine aktardıkları kişisel veriler dahil diğer her türlü bilgiyi hukuka uygun yollarla elde ettiklerini ve bunları birbirlerine aktarmak için, ilgili kişileri KVKK’nun 10. ve 11. maddesindeki hakları konusunda bilgilendirdiklerini, gereken rızaları hukuka uygun şekilde aldıklarını, kişisel verileri KVKK’na uygun olarak işleyeceklerini ve KVKK’nun veri güvenliğine ilişkin yükümlülüklerine uyarak, kişisel verilerin hukuka aykırı olarak işlenmesini ve/veya erişilmesini önlemek, kişisel verilerin muhafazasını sağlamak amacıyla KVKK’nun ve ilgili mevzuatın öngördüğü güvenlik düzeyini temin etmeye yönelik her türlü teknik ve idari tedbirleri alacaklarını kabul, beyan ve taahhüt eder. Taraflar, bu çerçevede talep edilen her tür bilgi ve belgeyi zamanında ve doğru olarak vermekle yükümlüdür.
Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, HİZMET VEREN ve FİRMA aşağıdaki kişisel veriler dahil gizli bilgilere ilişkin bir yükümlülük altına girmeyecektir:
7. GİZLİLİĞE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLER
İşbu Sözleşmenin imzalanması ile Taraflardan her biri Gizli nitelikteki tüm bilgileri kesinlikle özel ve gizli tutmayı, bunu bir sır saklama yükümü olarak addetmeyi ve gizliliğin sağlanması ve sürdürülmesi, Gizli Bilginin veya herhangi bir kısmının kamu alanına girmesini veya ifşa eden tarafın yazılı muvafakatini gerektiren bilgiyi alan tarafın çalışanları hariç üçüncü bir kişiye ifşasını önlemek için gerekli tüm tedbirleri almayı ve gerekli özeni göstermeyi taahhüt etmişlerdir.
Bununla birlikte, taraflardan her biri işbu sözleşme ile açıkça:
a) Gizli Bilgiyi her ne sebeple olursa olsun, doğrudan ya da dolaylı olarak kendisinin ya da herhangi bir üçüncü kişinin yararına kullanmamayı, ifşa eden Tarafça izin verilen amaç dışındaki bir amaç için kullanılmasına izin vermemeyi,
b) Hiçbir Gizli Bilgiyi, herhangi bir üçüncü kişiye, firmaya, acentaya veya kuruma açıklamamayı, rapor etmemeyi, yayınlamamayı veya ifşa etmemeyi veyahut işbu maddenin hangi şekilde olursa olsun böyle bir ifşadan kaçınmak için (c) fıkrasında belirtilenler hariç gerekli tüm hukuki ya da diğer tedbirleri alma
c) Gizli Bilgiyi katı bir “bilinmesi gereklilik arz etme” temelinde ancak ifşa eden Tarafın açık yazılı muvafakati üzerine çalışanlara, vekil veya temsilcilere, bunların da en az işbu Sözleşmede yer alanlardan daha az katı olmayan yükümlülüklerle bağlı olmaları şartıyla açıklamayı taahhüt etmektedir.
Hizmet veren ve Firma veya onunla doğrudan ya da dolaylı olarak bağlantılı şirket veya kuruluşlar İşbu Sözleşmeyle:
a) Hiçbir şekilde, hizmet verende çalışan veya geçmişte çalışmış veya İşbu Sözleşmenin hükümlerinin yürürlükte kaldığı süre içerisinde istifa eden veya işten çıkartılan işçileri kendisine transfer etmeyeceğini
b) Hiçbir durumda hizmet veren’in yazılı izni olmaksızın teknoloji transfer etmeyeceğini kabul ve taahhüt eder.
8.GİZLİ BİLGİNİN KOPYALANMASI
Taraflardan her biri, açıkça, Gizli Bilginin ilgili tarafın önceden vereceği yazılı muvafakati olmaksızın tamamen veya kısmen kopyalanmayacağını taahhüt eder.
9. MÜLKİYET VE HAK MAHFUZLUĞU
9.1.HİZMET VEREN, işbu Sözleşme kapsamında yer alan tüm işlem ve faaliyetlerin tüm marka, logo, unvan vb. kullanım ve mülkiyet haklarına sahiptir.
9.2.HİZMET VEREN’in yazılı izni olmaksızın FİRMA bunları hiçbir suretle ve hiçbir yerde kullanamaz, başkalarına kullandıramaz ve kullandığı yerden de yine
9.3.HİZMET VEREN’in yazılı izni olmaksızın kaldıramaz. Kullanılacak her türlü logo, marka HİZMET VEREN’in istediği şekil ve şartlarda olacaktır.
9.4.FİRMA, HİZMET VEREN’in ismini, ticari unvanını, markalarını veya logolarını, benzer ve türevlerini kendi isminin bir parçası olarak ya da herhangi başka bir şekilde kullanmayacaktır. FİRMA, hiçbir suretle kendi adına, iştirakleri ya da taşeronları adına HİZMET VEREN ’in isim, marka, logoları ve benzer ve türevlerinin aynısı ya da bunlarla iltibas yaratacak bir işletme adı, ticari unvan, marka, logo ya da diğer bir tanıtıcı işaret, benzer ve türevlerinin tescili yaptırmayacaktır. FİRMA’nın bu madde hükmüne aykırı bir şekilde iktisap ettiği her türlü fikri ve sınai haklar, HİZMET VEREN’in talebi halinde derhal ve bilabedel, kayıtsız ve şartsız HİZMET VEREN’e devredecektir.
9.5.FİRMA, HİZMET VEREN’in fikri mülkiyet hakkına sahip olduğu ürün ve hizmetler ile alakalı yazılım ve programlar hakkında tersine mühendislik, kaynak koda dönüştürme, demonte etme, kopyalama vb. faaliyetlerde bulunmayacaktır.
9.6.FİRMA’nın bu maddede düzenlenen hükümlere aykırı davranması halinde HİZMET VEREN, işbu Sözleşme’yi haklı nedenle derhal feshedebilir.
10. TANITIM
Taraflar hiçbir koşul altında diğer tarafın yazılı onayı olmadan işbu sözleşmeye dahil olan hususların tanıtımını yapmayacak veya aleni hale getirmeyecektir.İfşa edilmesi halinde taraflar’ın bilcümle maddi ve manevi tazminat hakkı saklıdır.
11. TAZMİNAT
Taraflar işbu sözleşmenin konusu gizli bilgilerin kayda değer bir maliyet ile oluşturulduğunun ve yetki dışı paylaşıma neden olunmasının neredeyse telafisinin mümkün olamayacağı krizlere neden olacağının ve bu krizden kusuru oranında sorumlu olacağının bilincinde ve idrakindedir.
Taraflardan biri , işbu sözleşmenin herhangi bir hükmünü ihlal etmesi ve bu durumun tespiti halinde kusuru oranında ayrıca bir ihtara gerek olmaksızın zarara uğrattığı tarafın talebi kadar tazminat ödemeye mahkumdur.
Dolayısıyla, diğer hak ve hukuki çare hükümleri saklı kalmak koşulu ile, herhangi bir hükmün ihlal tehdidi altında olması ve/veya fiilen ihlal edilmesi halinde gizli bilgi’yi açıklayan taraf, hakkaniyete uygun bir dava (ihtiyati tedbir hükümleri dahil ve bununla sınırlı olmaksızın) açma hakkına sahip olacaktır. Kusurlu olan taraf şimdiden bu durumu kabul ve taahhüt eder.
Taraflardan her biri, işbu Sözleşme tarafından kendilerine yüklenen yükümlülüklerden herhangi birinin ihlali halinde, Gizli Bilginin iade edilmesine rağmen diğer tarafın sırf yukarıda bahsedilen yükümlülüklerin ihlal edilmesi sebebiyle önemli bir zarara uğrayabileceğini kabul eder. Bu sebeple, taraflardan her biri diğer tarafın uğradığı böyle bir zararı tamamen tazmin edeceğini taahhüt eder.
12. SÖZLEŞME, İŞLEM VE GÖRÜŞMELERİN GİZLİLİĞİ
İşlemler ve işbu Sözleşme hükümleri ve gerçekleşecek görüşmelerin içerikleri kesinlikle gizli tutulacaktır. Umuma yapılacak ilanlara yönelik olarak ilgili Taraflar karşılıklı olarak karar verecektir.
13. TEMİNAT
(a) Gizli bilgi’yi açıklayan taraf, diğer tarafa gizli bilgiyi açıklama hakkı ve diğer tarafın açıklanan gizli bilgiyi işbu sözleşme hükümleri uyarınca kullanma hakkı olduğunu kabul eder.
(b) Sözleşmede aksi açıkça belirtilmedikçe, taraflardan hiçbiri gizli bilginin doğruluğu veya bütünlüğü konusunda açık veya zımni şekilde garanti veya beyanda bulunmayacaktır.
14. FESİH
İşbu sözleşme HİZMET VEREN ve FİRMA arasında arasında ilerde taraflar arasında imzalanması muhtemel ‘Esas Sözleşme’ fesih hükümlerinden bağımsız bir taahhüt olup ,anılan ‘Yüklenici Hizmeti İşbirliği Çerçeve Sözleşmesi’ nin herhangi bir şekilde hitamından sonra da yürürlükte kalacaktır. ve hizmet ifasında görevlendirdiği kişilerinde uyacağını ve bu kişilerin ihlalleri halinde müşterek ve müteselsilen sorumlu olacağını beyan ve taahhüt ederler.
İşbu sözleşmenin öngörülemeyen bir şekilde feshi halinde ise , taraflar gizli bilgi içeren belgeleri,dataları ve kopyalarını derhal imza karşılığı düzenleyecekleri bir tutanak ile diğer tarafa iade edecek olup, taraflar talep ederse, kendilerine iletilen tüm gizli bilgi içeren belgeleri ve kopyalarını, diğer tarafın yetkili temsilcisi huzurunda imha edecek ve bu husus tarafların şirket yetkililerinin imza edeceği bir tutanakla belgelenecek, bu andan itibaren, tarafların imha ve ya iade edilen gizli bilgi içeren belgelere ve kopyalarına ilişkin herhangi sorumluluğu kalmayacaktır.Taraflar, yürürlükteki mevzuat ve/veya bir düzenleyici kurum gerekliği olması halinde, işbu gerekliğin gerekçesini yazılı olarak diğer tarafa bildirmek kaydı ile gizli bilgi içeren belgelerin ve kopyalarının iadesinden veya imhasından imtina edebilir.
Taraflar, işbu sözleşmeden kaynaklanan bilgileri gizli tutmak yükümlülüklerinin sözleşmenin sona ermesinden itibaren 10(onyıl) daha yürürlükte kalacağı konusunda karşılıklı olarak mutabık kalmışlardır.
15. BİLDİRİMLER
İşbu sözleşmenin 16 ncı maddesindeki hükümler saklı kalmak kaydıyla, tüm bildirimler, istekler, onaylar, iddialar, talepler, feragatler ve bu sözleşme kapsamında diğer yazışmalar şu şekillerde yapılacaktır:
(a) elden teslim yolu ile (yazılı teslim alanın onayını, alındı yapılarak taşıması şartı ile);
(b) ülke çapında genel kabul görmüş bir kurye aracılığıyla alıcının teslim aldığına dair alındı şerhi ile;
(c) alıcıya normal mesai saatleri içerisinde gönderilen faks, PDF dosyasının e-posta ile gönderilmesi (gönderinin teslim edildiği bilgisi ile) ile veya normal mesai saatleri haricinde gönderilmesi durumunda ertesi iş günü geçerli olacak şekilde
(d) iadeli taahhütlü posta ile gönderilmesi halinde (alındığını teyit eden bir kayıt olması şartı ile), kayıtlı e-posta adresinden gönderilmesi halinde (teslim kaydı ile) postaya verilmesinden/ gönderilmesinden itibaren 3. Günde teslim alınmış olarak kabul edilecektir
(e) noter marifetiyle,
İHLAL BİLDİRİMİ
Taraflardan herhangi biri, gizli bilginin yetkisiz kullanıldığını tespit etmesi veya açıklandığını öğrenmesi halinde, işbu sözleşmenin ihlal edildiğini diğer tarafa derhal bildirecek ve ihlalin giderilmesi için diğer taraf ile işbirliği yapacaktır.
Taraflardan herhangi biri işbu sözleşmenin ihlal edildiğini dataların yetki dışında paylaşıldığını, tespit etmesine rağmen, iş bu sözleşmenin diğer tarafına bildirmediği takdirde işbu sözleşmenin 7.maddesindeki hükümler saklıdır. Taraflar işbu sözleşmenin 1.maddesinde yer alan elektronik tebligat adreslerine yapılacak her türlü bildirimi ayrıca bir ihtara gerek kalmaksızın şimdiden kabul eder.
16. DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
HİZMET VEREN ve FİRMA ,işbu sözleşme çerçevesinde birbirlerinden herhangi bir şekilde temin edeceği yahut kendisinin veya personelinin edinebileceği tüm bilgileri devamlı olarak gizli tutacağını , saklayacağını HİZMET VEREN ve FİRMA arasında ilerde imzalanması muhtemel ‘Esas Sözleşmesi’nin ayrılmaz bir parçası olan işbu gizlilik sözleşmesinde belirtilenden başka bir amaç için kullanmayacağını ve bu bilgileri gizli bilgiler olarak değerlendirerek taraflar’ın yazılı rızası olmaksızın (Yasal Zorunluluklar Dışında) üçüncü şahıslara ifşa etmeyeceğini beyan taahhüt etmektedirler.
Taraflar işbu sözleşmede açıkça kararlaştırılanlar dışında herhangi bir kanuni yükümlülük ve benzeri, iş veya sözleşmesel ortaklık, yatırım veya tasarruf altına girme konusunda birbirlerine bir taahhütte bulunmadıkları konusunda mutabık kalmışlardır.
.
17. BAĞIMSIZLIK
İşbu sözleşme altında tarafların gizlilik yükümlülükleri, diğer tarafın gizli bilgilerini kullanmaksızın, ürün geliştirme veya satın almalarına engelleyici veya sınırlayıcı şekilde yorumlanamaz.
18. YETKİ
Taraflar İşbu sözleşmeden kaynaklı uyuşmazlık halinde İSTANBUL Merkez Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri görev ve yetkisini kabul etmişlerdir.
19. İHTİLAF
Taraflar işbu sözleşmeden kaynaklı ihtilaf halinde Türk Hukuku’nun ilgili mevzuatının uygulanması konusunda mutabık kalmışlar işbu sözleşmeden kaynaklı davayı kazanan taraf avukatlık ücretlerini ve yargılama giderlerini karşı taraftan daima alma hakkına, davayı kaybeden tarafı cebri icra hükümlerinin tesiri altında bırakmaya sahip olacaktır.
20. BAĞLAYICILIK
İşbu sözleşme tarafların halefleri ve mirasçıları açısından da bağlayıcıdır ve gizli bilgi hakkı devredilemez. İşbu sözleşmenin hükümlerinden herhangi bir tanesinin yerine getirilememesi, hiçbir koşulda feragat anlamına gelmez.
21. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ
İşbu sözleşmenin konusunu, tarafların karşılıklı anlayış ve mutabakatı oluşturmaktadır. Taraflar birbirlerine karşı daima istişare içerisinde olacaklardır. Sözleşmede yer almayan herhangi bir temsil, taahhüt veya şart taraflar için bağlayıcı olmayacaktır. Taraflardan herhangi birinin ağır kusur, kasıt, hile veya gerçekdışı beyanı karşısındaki sorumluluğu hiçbir şekilde sorumluluğunu ortadan kaldırmaz veya sınırlamaz. Sözleşmede yapılacak herhangi bir değişiklik, tarafların yetkili temsilcilerince yazılı olarak gerçekleştirilmedikçe geçerli olmayacaktır.
22. YÜRÜRLÜLÜK
İşbu sözleşme 7 sayfa 22 maddeden oluşup, işbu sözleşme tarafların karşılıklı olarak hür irade açıklamalarına dair, imzalarının tamamlandığı tarihte yürürlüğe girecektir. Taraflar işbu sözleşmenin tarafı olmakla işbu sözleşmenin yükümlülüklerini yerine getireceğini, ayrıca verdiği bilgilerin doğru, HİZMET VEREN ve FİRMA arasında imzalanması muhtemel esas sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olduğunu şimdiden, idrak ve taahhüt ettiğini, peşinen kabul eder.
FİRMA ALICI
(Kaşe-İmza) (Kaşe-İmza)
TARİH: .............. TARİH: ..............
